CONTRATO DE LICENCIA DE USO DEL SOFTWARE UNIVERSAL CUSTOMER®

Condiciones Generales de Uso y de la Contratación y Política de Protección de Datos

UNIVERSAL CUSTOMER, S.L. sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en calle Lluis Antunez, 6, 0806 Barcelona, provista con CIF número B- 66084823 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en el tomo 43380, folio 39, S 8, H B 440835, I/A 1 es el legítimo propietario del Software consistente en una herramienta de traducción y comunicación en diferentes idiomas castellano, catalán, inglés, francés, alemán, ruso, chino y portugués que permite la interacción entre dos personas con dos idiomas distintos mediante la elección y uso de diferentes preguntas y respuestas. El Software es idóneo para su uso en establecimientos comerciales ya que permite la interacción del personal empleado del establecimiento comercial en un idioma con los clientes del establecimiento en otro idioma distinto mediante la elección de diferentes preguntas y respuestas.

1. DEFINICIONES

a) UNIVERSAL CUSTOMER” significa la sociedad de nacionalidad española licenciante del Software.
b) “Condiciones Generales de Uso y de la Contratación” significa las Condiciones Generales de Uso y de la Contratación, así como el resto de textos y documentos contractuales aplicables, aceptados por el Licenciatario durante la Contratación y uso del Software.
c) “Contratación” significa la Contratación del Software solicitado por el Licenciatario.
d) “Contrato” significa el presente contrato de licencia de uso del Software y las Condiciones Generales de Uso y de la Contratación.
e) “Cookies” significa el conjunto de datos que permite la trazabilidad de la navegación de los Usuarios del Software.
f) “Documentación” significa la documentación técnica y manuales de uso del Software que UNIVERSAL CUSTOMER pone a disposición del Licenciatario.
g) “Fecha Efectiva” significa la fecha desde la que el Contrato desplegará sus efectos.
h) “Fecha de Acceso” significa la fecha en la que UNIVERSAL CUSTOMER ha puesto a disposición del Licenciatario el acceso al Software.
i) “Información Confidencial” significa toda documentación e información de tipo económico, financiero, técnico, comercial, estratégico o de otro tipo, proporcionada de cualquier forma, oral, escrita o en cualquier soporte, y en cualquier momento, ya sea con anterioridad o posterioridad a la firma del Contrato, por UNIVERSAL CUSTOMER, o por cualquier persona física o jurídica que actúe en su nombre o por su cuenta, al Licenciatario. Asimismo, se considera Información Confidencial toda la información relativa a la concepción, estructura y contenido técnico del Software, el know-how inherente al Software, la Documentación y, en particular, los diagramas, datos, dibujos, tests, especificaciones, códigos objeto y códigos fuente del Software (excepto el que, en su caso, no esté sujeto a confidencialidad), y cualquier otra información y documentación facilitada por UNIVERSAL CUSTOMER al Licenciatario en el marco del Contrato.
j) “Informe de Deficiencias” significa el informe a enviar por el Licenciatario a UNIVERSAL CUSTOMER notificando las deficiencias del Software.
k) “Licenciatario” significa la entidad que adquiere la licencia de uso del Software en virtud del Contrato.
l) “Marca” significa la marca nacional mixta “Universal Customer”®, con número de solicitud de registro ante la Oficina Española de Patentes y Marcas nº 3083157.
m) “Parte/s” significa el Licenciatario y UNIVERSAL CUSTOMER, individual o conjuntamente, respectivamente.
n) “Período de idoneidad” significa el período de tiempo que dispone el Licenciatario para comprobar la idoneidad del Software para su finalidad.
o) Softwaresignifica el programa informático configurado por UNIVERSAL CUSTOMER en virtud de aportaciones propias y/o el Software Utilizado, objeto de licencia en virtud del Contrato, registrado bajo la marca “UNIVERSAL CUSTOMER”®, así como sus actualizaciones y versiones posteriores, incluyendo las versiones accesibles desde cualquier dispositivo de acceso a Internet. p) “Usuarios” signifi
p) “Usuarios” significa los usuarios del Software. ca los usuarios del Software.

2. OBJETO DE LA LICENCIA

2.1 Licencia de uso

A partir de la Fecha Efectiva, durante el plazo previsto en la Cláusula 3 del Contrato, y de conformidad con los términos y condiciones del mismo, UNIVERSAL CUSTOMER otorga al Licenciatario, que acepta, una licencia de uso no exclusiva y no transmisible, sin facultades de cesión para terceros, para:

a) Acceder y utilizar el Software.
b) Descargarse las funcionalidades del Software, en cuyo caso se requerirá la validación y la actualización de las mismas cada período de tiempo de diez (10) días naturales.
c) Utilizar la Documentación en relación con el Software.
d) Recibir la asistencia al cliente de UNIVERSAL CUSTOMER.

2.2 Obligaciones del Licenciatario

La licencia de uso otorgada al Licenciatario por parte de UNIVERSAL CUSTOMER en virtud del Contrato está expresamente condicionada al cumplimiento por parte del Licenciatario de las siguientes obligaciones:

a) Acceder al Software conforme los términos y condiciones del Contrato.
b) Utilizar el Software para su fin, esto es la interacción en dos idiomas distintas mediante la elección de diferentes preguntas y respuestas y conforme los términos y condiciones del Contrato.
c) Comprobar la idoneidad y otorgar la conformidad al Software para su finalidad en el plazo de quince (15) días naturales.
d) En caso que el Licenciatario utilice la opción de personalizar el fondo y demás elementos integrantes del Software mediante imágenes y otros elementos visuales, el Licenciatario declara frente a UNIVERSAL CUSTOMER que no infringe ningún derecho de tercero y dispone de todos los derechos de las imágenes y demás elementos visuales, incluyendo derechos de Propiedad Intelectual e Industrial, imagen, así como cualquier otro derecho.
e) En ningún caso, el Licenciatario:

(i) venderá, alquilará, arrendará, gravará, licenciará, sub-licenciará, transferirá ni cederá el Software y/o la Documentación, excepto en los supuestos en que así se permita expresamente en el Contrato y/o en la Ley;
(ii) descompilará, desensamblará y/o realizará ingeniería inversa del Software, en parte o en su totalidad, o de cualquier otro modo, intentará obtener el código fuente del Software, ni llevará a cabo ninguna otra acción en menoscabo de los derechos de propiedad intelectual o industrial de UNIVERSAL CUSTOMER y/o de sus licenciantes;
(iii) realizará copias del Software y/o de la Documentación, a menos que así se contemple expresamente en el Contrato o así lo permita la Ley; en su caso, todas las copias deberán contener que la titularidad del Software corresponde a UNIVERSAL CUSTOMER y/o, en su caso, sus licenciantes);
(iv) desarrollará ningún software derivado o ningún otro programa de software basado en el Software, en la Documentación o en cualquier Información Confidencial, excepto cuando así lo permita expresamente la Ley o se permita de conformidad con los términos y condiciones de la licencia del Software Utilizado;
(v) facilitará, revelará, divulgará, pondrá a disposición y/o permitirá el uso del Software y/o de la Documentación a terceros, sin el consentimiento expreso y por escrito de UNIVERSAL CUSTOMER o, en su caso, de sus licenciantes; o
(vi) modificará y/o alterará el Software y/o la Documentación sin el previo consentimiento expreso y por escrito de UNIVERSAL CUSTOMER y/o sus licenciantes, salvo en los casos en que así se permita expresamente en virtud del Contrato. y/o en la Ley.

  3. DURACIÓN

El Contrato tendrá la duración fijada en la Contratación a contar desde la Fecha Efectiva, y se prorrogará tácitamente por periodos adicionales idénticos, salvo que concurra cualquiera de las causas de terminación previstas en la Cláusula 9 del Contrato.

4. ACCCESO DEL SOFTWARE

UNIVERSAL CUSTOMER facilitará el acceso al Software, así como su Documentación y el número de licencias del Software según conste detallado en la Contratación.

El acceso al Software podrá realizarse mediante la dirección web que comunique UNIVERSAL CUSTOMER al Licenciatario.

Cada licencia del software contará con un Usuario y contraseña.

5. HONORARIOS

5.1 Importe, plazo/s y forma/s de pago

El Licenciatario deberá abonar a UNIVERSAL CUSTOMER, por la licencia de uso del Software, la totalidad del importe previsto en la Contratación. En la misma se indicará igualmente el/los plazo/s y la/s forma/s de pago.

5.2 Gastos bancarios

Los pagos de los honorarios de la licencia de uso que no se realicen en el momento previsto en la correspondiente Contratación y/o factura, se hallarán sujetos al cargo de los gastos bancarios habidos.

6. AUDITORÍA

6.1 UNIVERSAL CUSTOMER podrá, según su conveniencia, realizar una auditoría del uso del Software que realice el Licenciatario para determinar el número de licencias efectivamente utilizadas por el Licenciatario con la finalidad de determinar los honorarios que, en su caso, y de forma adicional a lo previsto en la Contratación, deba satisfacer el Licenciatario a UNIVERSAL CUSTOMER.

6.2 En concordancia con la Cláusula 10 del Contrato, UNIVERSAL CUSTOMER, durante un plazo de tres (3) meses a contar desde la expiración o terminación del Contrato, podrá realizar una auditoría para comprobar que el Licenciante ha destruido el Software, la Documentación y/o cualquier otra Información Confidencial que se halle en su posesión o bajo su control, junto con todas las copias o versiones derivadas de las mismas en cualquier forma o soporte.

7. GARANTÍAS

7.1 Funcionamiento del Software

Siempre que el Licenciatario no haya incumplido cualquiera de sus obligaciones previstas en la Cláusula 2 del Contrato, UNIVERSAL CUSTOMER otorga al Licenciatario durante el período de garantía desde la Fecha de Acceso, de forma que, durante este plazo, como única obligación y responsabilidad, UNIVERSAL CUSTOMER deberá:

a) reparar y/o reemplazar la parte correspondiente del Software que tenga defectos/funcione incorrectamente por causas no imputables al Licenciatario; o
b) reembolsar al Licenciatario el importe dinerario que haya pagado correspondiente al período de tiempo que el Licenciatario no ha podido utilizar el Software como consecuencia de los defectos/funcionamiento incorrecto del mismo.

Lo anterior regirá siempre que, en cualquiera de los casos, UNIVERSAL CUSTOMER haya sido notificado de las referidas deficiencias, por parte del Licenciatario, dentro de los dos (2) meses siguientes a la Fecha de Acceso. En dicho supuesto, el Licenciatario entregará a UNIVERSAL CUSTOMER notificación por escrito de cualquier deficiencia que se haya puesto de manifiesto en el referido plazo, incluyendo una especificación detallada de la naturaleza y condiciones de dichas deficiencias (el “Informe de Deficiencias“). En el caso de que se entregue un Informe de Deficiencias, UNIVERSAL CUSTOMER trabajará para corregir los defectos y/o errores detectados y entregará una versión correcta del Software para su nueva revisión. Este proceso se repetirá hasta que el Licenciatario notifique por escrito la aceptación del Software o haya transcurrido un periodo de treinta (30) días naturales después de la entrega de la versión modificada sin haber recibido un Informe de Deficiencias por parte del Licenciatario.

En cualquier caso, UNIVERSAL CUSTOMER no garantiza que el Software cumpla con las necesidades específicas del Licenciatario y/o que se halle libre de errores.

7.2 Legalidad

Las Partes garantizan y dejan expresa constancia de lo siguiente:

a) que no utilizarán los identificadores de Usuarios para ninguna finalidad distinta de la prevista en el Software;
b) que UNIVERSAL CUSTOMER ha obtenido los derechos de propiedad intelectual necesarios para la correcta explotación comercial del Software y realiza los mejores esfuerzos para cumplir con la normativa vigente de derechos de propiedad intelectual.

7.3 Titularidad del Software

El Licenciatario reconoce y garantiza que:

a) el Software es titularidad única y exclusiva de UNIVERSAL CUSTOMER (y/o, en su caso, de sus licenciantes) y que, en consecuencia, en virtud del Contrato, está adquiriendo solamente un derecho limitado a usar el número de versiones del Software y de la Documentación previstas en la Contratación sin que dicho uso pueda entenderse como una transmisión de derechos más allá de lo expresamente previsto en el Contrato;

b) no infringirá ningún derecho de propiedad intelectual y/o industrial incluido en el Software, la Documentación y/o cualquier material relacionado.

8. RESPONSABILDAD

UNIVERSAL CUSTOMER no será responsable, bajo ninguna circunstancia, en cualquiera de los siguientes supuestos:

a) por cualquier pérdida y/o daño, lucro cesante, pérdida de datos, pérdida de tiempo operativo o de utilización del equipo o del proceso; sufrido directa o indirectamente por el Licenciatario con independencia del modo en que haya surgido.
b) por cualquier infracción resultante del uso del Software con cualquier combinación, método o proceso.
c) por cualquier infracción que suponga la modificación y/o la revisión del Software, o cualquiera de sus partes, por una entidad distinta de UNIVERSAL CUSTOMER.
d) por cualquier infracción resultante de la imposibilidad del Licenciatario de implementar a tiempo las actualizaciones/versiones recibidas de UNIVERSAL CUSTOMER para evitar cualquier infracción del Software;
e) por cualquier infracción que surja de una utilización del Software que no cumpla con los usos permitidos de acuerdo con el Contrato.
f) por cualquier incidencia, suspensión, interrupción o caída del acceso de Internet no imputable a UNIVERSAL CUSTOMER que impida la disponibilidad y continuidad en el acceso al Software.

 El Licenciatario mantendrá indemne a UNIVERSAL CUSTOMER por cualquier acción, judicial o extrajudicial, que interpongan terceros como consecuencia del uso del Software por parte del Licenciatario y/o sus empleados y, en especial, del uso indebido del Software, así como también de cualquier gasto propio o de terceros, incluyendo gastos de defensa jurídica que puedan ocasionarse por el uso del Software por parte del Licenciatario y/o sus empleados y, en especial, del uso indebido del Software.

En cualquier caso, la responsabilidad total de UNIVERSAL CUSTOMER con relación al Contrato, no excederá, en ningún caso, los importes recibidos por UNIVERSAL CUSTOMER por parte del Licenciatario.

9. TERMINACIÓN

El Contrato terminará de forma anticipada en los siguientes supuestos:

a) durante el Período de idoneidad, el Licenciante podrá resolver el Contrato; o
b) por acuerdo expreso de las Partes, en cuyo caso el Licenciatario deberá abonar los importes que se hayan devengado con motivo de la licencia de uso del Software; o
c) sin perjuicio de la Cláusula 5.2 del Contrato, cuando el Licenciatario no abone cualquier importe de los honorarios y/o gastos a UNIVERSAL CUSTOMER conforme a lo previsto en el Contrato dentro de los diez (10) días naturales siguientes en que UNIVERSAL CUSTOMER notifique al Licenciatario el impago; o
d) cuando el Licenciatario en un plazo anterior a los dos (2) meses de la fecha de renovación, lo comunique por escrito a UNIVERSAL CUSTOMER; o
e) cuando una Parte incumpla gravemente o repetidamente cualquier cláusula del Contrato, y cuyo incumplimiento, en el caso de poder subsanarse, no se subsane dentro de los diez (10) días naturales siguientes en los que la parte no incumplidora comunique a la parte incumplidora dicho incumplimiento.  

10. EFECTOS DE LA EXPIRACIÓN O TERMINACIÓN

A la expiración del Contrato de conformidad con la Cláusula 3 o a la terminación anticipada del Contrato:

a) la licencia de uso del Software objeto del Contrato se dará por finalizada y extinguida a todos los efectos;
b) el Licenciatario deberá destruir el Software, la Documentación y/o cualquier Información Confidencial que se halle en su posesión o bajo su control, junto con todas las copias o versiones derivadas de las mismas en cualquier forma, medio o soporte. Asimismo, el Licenciatario proporcionará a la mayor brevedad posible a UNIVERSAL CUSTOMER, y mediante notificación por escrito, la certificación de cumplimiento de la presente Cláusula 10(b).
c) UNIVERSAL CUSTOMER podrá realizar una auditoría de conformidad con la Cláusula 6 del Contrato para comprobar el correcto cumplimiento de la Cláusula 10 (b) del Contrato.

11. CONFIDENCIALIDAD

11.1 Obligación

El Licenciatario reconoce que la Información Confidencial es propiedad exclusiva de UNIVERSAL CUSTOMER y que tiene la consideración de secreto profesional; en consecuencia, en relación con la misma, se compromete a:

a) utilizar la Información Confidencial exclusivamente de acuerdo con lo previsto en el Contrato y a no revelar dicha Información Confidencial, directa o indirectamente, a ningún tercero sin el previo consentimiento expreso y por escrito de UNIVERSAL CUSTOMER;
b) tener la diligencia debida a fin de proteger la Información Confidencial de cualquier uso o revelación y, en especial, cualquier uso o revelación no autorizado;
c) adoptar las medidas requeridas para limitar el acceso a la Información Confidencial de aquellos empleados que se hallen sujetos a obligaciones de confidencialidad y aquellos que requieren dicho acceso para utilizar el Software de acuerdo con lo dispuesto en el Contrato.
d) asumir toda responsabilidad e indemnizar a UNIVERSAL CUSTOMER por cualquier pérdida, daño y/o coste o gasto, incluyendo los gastos legales que se deriven de la eventual defensa jurídica, en los que UNIVERSAL CUSTOMER incurra o deba incurrir como consecuencia de cualquier uso fraudulento y/o no permitido de la Información Confidencial por parte de sus empleados o terceros.

11.2 No tendrá la consideración de Información Confidencial:

a) la que haya sido publicada con anterioridad a la Fecha Efectiva o que llegue a ser pública, salvo que adquiera este carácter a causa de un incumplimiento del Contrato imputable al Licenciatario o a sus empleados;
b) la información de la que el Licenciatario dispusiera con anterioridad a que UNIVERSAL CUSTOMER se la proporcionase, o que haya sido conocida de forma independiente por el Licenciatario siempre que ésta no sea consecuencia de un incumplimiento del Contrato.
c) que obtenga el Licenciatario de terceros sin restricciones ni implique incumplimiento del Contrato.
d) que sea desarrollada independientemente por parte del Licenciatario sin que suponga un incumplimiento del Contrato.

11.3 Excepciones a la obligación de secreto de la Información Confidencial:

a) en el supuesto de que, en virtud de mandato legal, por resolución judicial o de acuerdo con las normas de un órgano o entidad de carácter administrativo, económico o de otro tipo, se requiera al Licenciatario (o a sus empleados) para que revelen toda o parte de la Información Confidencial; esta circunstancia deberá ser comunicada de inmediato a UNIVERSAL CUSTOMER, de manera que las Partes puedan buscar los medios adecuados para prevenir y/o proteger al máximo dicha revelación.
b) en el supuesto de que, para obtener un asesoramiento imprescindible en relación con el Contrato, el Licenciatario necesite revelar todo o parte de la Información Confidencial a uno o varios asesores externos, debiendo el Licenciatario comunicar esta circunstancia a UNIVERSAL CUSTOMER y poner todos los medios que estén a su alcance para asegurarse de que los referidos asesores, con acceso a la Información Confidencial, cumplan con los términos de los compromisos de confidencialidad asumidos en el Contrato.

Sin perjuicio de lo estipulado en las Cláusulas 3 y 9 del Contrato, la obligación de confidencialidad prevista en esta cláusula continuará vigente tras la expiración o terminación anticipada del Contrato.

12. DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

Las Partes se obligan a cumplir con la normativa vigente que, en su caso, sea aplicable en materia de protección de datos personales.

UNIVERSAL CUSTOMER, de conformidad con la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, informa al Licenciante que todos los datos personales que facilite a UNIVERSAL CUSTOMER con motivo del Contrato serán incorporados y tratados en los ficheros de UNIVERSAL CUSTOMER para la finalidad de la licencia de uso del Software.

Todos los datos personales que facilite el Licenciante a UNIVERSAL CUSTOMER con motivo del Contrato deberán ser veraces, exactos, completos y actuales.

El ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición puede efectuarse mediante una comunicación escrita a la dirección de UNIVERSAL CUSTOMER indicada en el Contrato.

13. COOKIES

El Software utiliza cookies que permiten la trazabilidad de la navegación del Usuario a fin de mejorar el Software. Estas cookies son de preceptiva instalación para el funcionamiento idóneo del Software. UNIVERSAL CUSTOMER obtiene y recopila las cookies para su análisis y mediación y así poder efectuar modificaciones del Software para mejorar su navegabilidad y usabilidad por parte de los Usuarios.

14. MISCELÁNEA

14.1 Relación mercantil

Las Partes son entidades autónomas e independientes y, en consecuencia, el Contrato no implicará que ninguna de ellas tenga la consideración de agente, empleado y/o joint venture de la otra Parte.

14.2 Reserva de derechos

UNIVERSAL CUSTOMER se reserva todos aquellos derechos no otorgados expresamente al Licenciatario en virtud del Contrato. La firma del Contrato no confiere al Licenciatario más derechos que los expresamente contemplados en el mismo.

14.3 Modificaciones

Ninguna modificación de los términos del Contrato será válida y eficaz para las Partes si no ha sido pactada por escrito por las Partes.

14.4 Integridad

El Contrato y sus anexos, que forman parte integrante del Contrato a todos los efectos, representan el único acuerdo válido entre las Partes en relación con el objeto del mismo y deja sin efecto cualesquiera otros contratos o acuerdos alcanzados por las Partes con anterioridad, ya fueran verbales y/o escritos.

14.5 Nulidad

Si cualquiera de las cláusulas del Contrato fuese declarada, total o parcialmente, nula o ineficaz, tal nulidad o ineficacia afectará tan sólo a dicha disposición o a la parte de la misma que resulte nula o ineficaz, y el Contrato permanecerá vigente en todo lo demás, teniéndose por no puesta tal disposición o la parte de la misma que resulte afectada. A tales efectos, el Contrato sólo dejará de tener validez exclusivamente respecto de la disposición nula o ineficaz, y ninguna otra parte o disposición del mismo quedará anulada, invalidada, perjudicada o afectada por tal nulidad o ineficacia, salvo que por resultar esencial hubiese de afectar al Contrato de forma integral.

14.6 Sub-licencia y/o cesión

De conformidad con lo previsto en las Cláusulas 2.1 y 2.2.(c)(i) del Contrato, el Licenciatario no podrá sub-licenciar y/o ceder a terceros de cualquier forma sus derechos y obligaciones previstos en el Contrato sin el previo consentimiento por escrito de UNIVERSAL CUSTOMER.

14.7 Renuncia de derechos

La renuncia de cualquiera de las Partes a ejercer sus derechos con respecto a un incumplimiento de la otra Parte de una cláusula del Contrato, o la imposibilidad de cualquier Parte de ejercitar cualquiera de los derechos establecidos, no supondrá una renuncia por los subsiguientes incumplimientos de ese derecho o como renuncia de cualquier otro derecho.

14.8 Notificaciones

Excepto las que se relacionen con la Contratación, todas las notificaciones que se realicen en el marco el Contrato se remitirán a las direcciones de correo electrónico facilitadas conforme la Contratación por cualquier medio que acredite el contenido y la entrega de la notificación.

14.9 Títulos

Los títulos de las cláusulas y del Contrato se incluyen exclusivamente a modo de referencia y no afectarán a la interpretación del Contrato.

15. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

El Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de España. Para cualquier controversia que pudiera surgir en relación con la interpretación y/o ejecución del Contrato, las Partes, con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Barcelona (España).